凌云光拟募资不超7.85亿元收购JAI 100%股权获受理，强化机器视觉全球布局

    2025 年 10 月 28日，凌云光技术股份有限公司（证券代码：688400，证券简称：凌云光）发布《关于 2024 年度向特定对象发行A股股票申请获上海证券交易所受理的公告》称，近日收到上海证券交易所出具的“上证科审（再融资）〔2025〕141 号”《关于受理凌云光技术股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》，上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。同日发布 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿），拟通过定向发行股票募集资金不超过 7.85 亿元，全额用于收购 JAI A/S（简称 “JAI”）100% 股权，进一步完善机器视觉产业链布局，强化全球竞争力，推动 “视觉 + AI” 战略向国际高端市场延伸。

    聚焦核心战略：募资全额收购 JAI，补全高端器件能力短板

    根据募集说明书，本次定向发行募集资金总额不超过 7.85 亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于收购 JAI 100% 股权。据悉，JAI 是全球机器视觉领域的领军企业，成立于 1971 年，总部位于丹麦，核心运营实体覆盖丹麦、日本等国家和地区，深耕工业相机领域五十余年，其棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力及全球顶尖制造水平在行业内具有显著竞争力，产品广泛应用于消费电子、半导体、新能源、生命科学等高端领域，客户包括东京电子、三星电子、科磊等全球行业头部企业。

    本次收购对价为 1.024 亿欧元（折合人民币约 7.68 亿元），交易已于 2025 年 1 月 7 日完成交割。值得注意的是，本次收购构成非同一控制下企业合并，将形成约 6.34 亿元商誉。凌云光表示，JAI 的加入将显著补全公司在高端工业相机领域的产品矩阵 —— 其工业小面阵相机、棱镜相机可直接填补公司产品线空白，4K/16K 高端彩色线扫相机的色彩还原性与稳定性也将进一步强化公司在 “视觉 + AI” 领域的硬件基础，与公司自研的 Vision WARE 算法平台、F.Brain 工业视觉大模型形成 “硬件 + 软件” 协同优势。

    发行方案清晰：面向不超 35 名特定对象，限售期 6 个月

    从发行方案来看，本次定向发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等，所有发行对象均以现金方式认购。定价方面，本次发行以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，最终价格将在获得监管批准后，由公司与主承销商（中金公司、瑞银证券）根据申购报价情况协商确定。

    发行数量方面，本次发行股票数量不超过 4600 万股（含本数），不超过发行前公司总股本的 10%，若发行前公司总股本因送股、转增等事项发生变动，发行数量上限将相应调整。限售期方面，发行对象所认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期满后减持需遵守《公司法》《证券法》等相关规定。

    此外，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，公司控股股东姚毅及其配偶杨艺合计控制公司 48.54% 股份，即使按发行上限测算，发行后其控制权比例仍达 44.14%，公司控制权不会发生变化。

    协同价值显著：技术、市场、供应链三重赋能，推动全球化布局

    作为国内机器视觉行业的龙头企业，凌云光深耕行业二十余年，具备 “光、机、电、算、软” 全栈技术能力，服务苹果、富士康、宁德时代、京东方等国内外头部客户，2025 年 1-6 月营收 13.68 亿元，归母净利润 9607.55 万元，同比实现增长。此次收购 JAI，双方将在技术、市场、供应链三大维度形成深度协同，为凌云光全球化战略注入关键动力。

    在技术层面，JAI 的棱镜分光技术可实现多通道同步成像，解决传统相机颜色串扰、检测精度不足等问题，其日本研发与生产中心的低噪声电路设计、高精度组装工艺，将助力凌云光提升高端相机制造能力；叠加凌云光在 AI 算法领域的优势 —— 截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有 819 项境内专利、298 项软件著作权，F.Brain 大模型曾获 CVPR、ECCV 国际工业质检大赛冠军，双方技术融合将打造 “高精度硬件 + AI 算法” 的完整解决方案。

    市场层面，JAI 在欧洲、美国、日韩等高端市场拥有成熟的营销网络和客户基础，而凌云光以国内市场为核心，辐射东南亚区域，双方市场覆盖形成互补。借助 JAI 的全球渠道，凌云光可快速将集成 AI 算法的机器视觉产品推向国际高端市场，同时依托自身国内资源，带动 JAI 产品在国内半导体、新能源等领域的渗透，实现 “双向赋能”。

    供应链层面，凌云光已通过投资长光辰芯（CMOS 芯片）、丽恒光微（红外芯片）、湖南长步道（工业镜头）等企业构建上游产业生态，而 JAI 背靠日本光学产业链优势，双方共享全球供应链资源，将进一步优化采购成本，提升产品性价比竞争力。

    客观披露风险：整合、商誉减值等需重点关注

    募集说明书同时提示，本次收购需警惕多重风险。一是标的公司整合风险，JAI 运营涉及多国家地区，监管规则、财税制度及企业文化与境内存在差异，若跨境治理未能平衡战略管控与属地化运营，可能导致人才流失、订单转移；二是商誉减值风险，6.34 亿元商誉需每年进行减值测试，若 JAI 业绩不及预期或协同效应未达目标，可能引发商誉减值，对公司业绩产生不利影响；三是客户与供应商变动风险，JAI 客户、供应商主要分布于欧美日韩，控制权变更可能导致部分合作方重新评估风险，存在订单缩减或合作中断的可能性。

    此外，公司业绩受宏观经济、行业周期影响较大，2023 年、2024 年营收分别为 26.41 亿元、22.34 亿元，归母净利润分别为 1.64 亿元、1.07 亿元，存在阶段性下滑，未来需持续应对下游行业波动压力。

    战略展望：锚定全球机器视觉领导者，助力智能制造升级

    凌云光表示，本次收购是公司 “健康跨越上规模” 战略的关键一步。未来，公司将以 JAI 为支点，进一步完善 “智能视觉器件 - 视觉系统 - 视觉装备 - 智能工厂” 产品矩阵，强化在高端机器视觉领域的自主可控能力；同时依托 JAI 的国际品牌影响力，加速推进 “双品牌战略”，在消费电子、半导体、新能源等领域构建全球竞争优势。

    在研发端，双方将联合开发下一代智能相机及解决方案，推动棱镜分光技术与 AI 算法的深度融合；在制造端，整合 JAI 日本生产中心与凌云光苏州太湖产业基地，形成 “日本制造 + 中国智造” 双基地格局，服务全球顶级客户；在市场端，加快东南亚、欧美等地销服网络建设，推动机器视觉技术在更多工业场景的规模化应用，助力中国制造业向高端化、智能化转型。

    目前，本次定向发行方案已获公司董事会、股东大会审议通过，后续尚需上海证券交易所审核及中国证监会注册。市场人士认为，此次收购将推动凌云光从 “国内龙头” 向 “全球玩家” 跨越，为机器视觉行业国产化替代与国际化竞争提供新范本。