115.62亿，TCL科技回购深圳华星股权并配套募资方案获深交所审核通过

    TCL科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 6 月6 日召开2025 年第6次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议，审议结果为符合重组条件和信息披露要求。

    本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，最终能否取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复及最终取得时间仍存在不确定性。

    TCL 科技结合实际情况，对 2025 年 5 月 27 日披露的《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》做了相应修订，于6月7日对外发布了《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》。

    报告书显示，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105% 的股权比例。本次交易标的资产作价为1,156,209.33万元，其中现金对价金额为720,268.22万元，发行股份对价为435,941.11万元。本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股。公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

    同时，TCL科技拟向不超过35名(含)符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

    本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

    本次交易完成前后， TCL科技第一大股东不发生变化， TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。

    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集 配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发行股份募集配套资金到位之前，TCL科技可根据实际情况以自有或自筹资金先行 支付，待募集资金到位后再予以置换。

    据了解，本次交易的交易对方——深圳市重大产业发展一期基金有限公司成立于2016年8月29日，系深圳市鲲鹏股权投资有限公司 100%控股的有限责任公司，并于2016年12月成为深圳华星半导体的股东。深圳市国资委为深圳市鲲鹏股权投资有限公司的实际控制人。重大产业基金的主要业务是股权投资。

    本次交易标的公司——深圳市华星光电半导体显示技术有限公司成立于2016年6月24日，注册资本418亿元，总部位于深圳市光明区，法定代表人为林沛，为中外合资有限责任公司。公司主营大尺寸显示面板研发与生产，拥有多项核心技术专利，并参与行业标准制定。‌‌

    截至本报告书签署日，TCL华星直接持有及通过其控股子公司广东华星光电间接控制深圳华星半导体合计62.6794%的股权比例，为深圳华星半导体的控股股东；TCL 科技为TCL 华星的控股股东，TCL科技无实际控制人，因此深圳华星半导体无实际控制人。

    深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸TFT-LCD 显示器件 的生产、加工与销售，主要产品为大尺寸 TFT-LCD 显示器件，包括 TFT-LCD  显示器件和前端制程的半导体显示配套材料，并根据客户需求提供定制化生产服 务。深圳华星半导体现有产品主要应用于电视机、商显等领域。下游行业客户以全球TV 行业大品牌客户为主，与全球一线电视品牌客户如TCL 电子、三星电子、小米、长虹、 LGD 、SONY 等建立了长期稳定的合作关系。

    深圳华星半导体主要产品薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD) 的生产工艺流程包括阵列(Array) 、 彩 膜(Colour Filter)、成盒(Cell)以及模组(Module)四大工程，其中前三个环节在标的公司生产，模组工程通过委托模组工厂加工进行。

    深圳华星半导体的年设计产能为234万大片，2024年1-10月、2023年、2022年，切割后面板产量分别为1,613.70万、2,234.40 万和1,909.40万小片，切割后面板销量分别为2,035.12万、2,181.88万和1,859.16 万小片。

    报告显示，深圳华星半导体的两条面板产线均为业内最高世代的11代线，采用3370× 2940mm 的玻璃基板，可高效切割65时和75时TV 面板，玻璃利用率高达90% 以上，而其他世代线(如8.5代)切割65时和75时需采用套切(MMG)   工艺，玻璃利用率仅70%左右。另外，11代线对65时面板切割片数多且无需套切，良率可达95%以上，加之深圳华星半导体通过精细化管理推进端到端的成本和费用管控方式，能够进一步降低面板单位面积的生产成本，在生产效益方面建立更大的竞争优势。

    目前全球仅有5条11(10.5)代面板产线在运营，分别是深圳华星半导体位于深圳的t6 、t7 产线，京东方位于合肥的B9产线和武汉的B17产线，以及夏普位于广州的超视界产线，最高世代面板产线资源主要集中于国内厂商京东方和深圳华星半导体。根据Omdia 的行研数据及深圳华星半导体的产能情况，2022至2024年，国内厂商深圳华星半导体和京东方每年合计的产能份额稳定在80%以上，占据了行 业的主要产能。其中深圳华星半导体每年的产能份额呈现稳中有升的趋势，在行业产能方面的主导地位得到进一步巩固。

    截至2024年 10月末，深圳华星半导体共计获得授权发明专利3,396项、实用新型专利93项、外观 设计专利26项。这些核心技术主要围绕更高的画质、更低的能耗、更惊艳的外观和更节约的生产成本等技术方向，已在画质、能耗等核心显示技术指标方面达到行业领先水准。

    通过近十年的努力，TCL华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施， 抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球大尺寸显示面板龙头的相对竞争力和盈利能力；完善中尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化小尺寸产品和客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，实现柔性 OLED  业务经营改善，加快从大尺寸显示龙头向全尺寸显示领先企业的转型升级。

    深圳华星半导体依托全球最高世代显示面板生产线，持续深耕大尺寸、超高清等高端显示产品领域。t6 和 t7 工厂保持高效运营，通过发挥高世代线的生产效率和经济切割优势，协同战略客户引领大尺寸和高端化发展，提升全产业价值规模，助力TCL 科技在大尺寸面板的龙头地位进一步巩固。深圳华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和 战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

    本次交易为TCL科技收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司在深圳华星半导体的持股比例将得到提升，有利于进一 步提升上市公司在优势产线的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

    近年来，半导体显示大尺寸行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康，大尺寸化驱动面积需求稳步增长，以电视面板为代表的主流产品价格回升，深圳华星半导体产品持续高端化，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断改善，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。

    本次交易前，TCL科技聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦于半导体显示业务发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能 力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。