士兰微 12 英寸高端模拟芯片产线项目投资迎新进展 签署补充协议调整股权与出资主体

    近日，杭州士兰微电子股份有限公司（证券代码：600460，证券简称：士兰微）发布对外投资进展公告，披露公司就 12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目，与相关方签署《投资合作补充协议》，对项目公司厦门士兰集华微电子有限公司（下称 “士兰集华”）的出资主体、股权结构等事项进行调整，为项目建设运营进一步夯实资金与合作基础。

    据悉，士兰微此前已在 2025 年 10 月 18 日召开的第九届董事会第三次会议及 2025 年 12 月 8 日召开的 2025 年第三次临时股东会，审议通过该 12 英寸高端模拟芯片产线项目的投资合作相关议案。彼时，公司及全资子公司厦门士兰微电子有限公司（下称 “厦门士兰微”）与厦门半导体投资集团有限公司（下称 “厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（下称 “新翼科技”）签署《投资合作协议》，该协议已获相关权力机关批准并生效。

    此次基于 2025 年第三次临时股东会授权，士兰微及厦门士兰微与厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）（下称 “海厦联投”）、厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）（下称 “信翼芯成”）、厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）（下称 “产投鑫华”）及原合作方厦门半导体、新翼科技共同签署《投资合作补充协议》，核心围绕出资义务承继与权利义务转让作出约定。

    根据补充协议，海厦联投将继受厦门半导体对士兰集华增资 15 亿元的出资义务，并承接其在原《投资合作协议》项下的全部权利义务；信翼芯成、产投鑫华则分别继受新翼科技对士兰集华 10.5 亿元的增资出资义务，合计承接 21 亿元，二者按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的权利义务。协议同时明确，本次权利义务转让完成后，厦门半导体、新翼科技将不再对原协议承担任何义务与责任，海厦联投、信翼芯成、产投鑫华亦互不承担连带责任。

    公告披露了增资完成后士兰集华的两层股权结构规划：其一，在各方完成本次增资后，士兰集华注册资本合计 511000 万元，海厦联投认缴 150000 万元，持股 29.35%；信翼芯成与产投鑫华均认缴 105000 万元，各持股 20.55%；士兰微及厦门士兰微合计认缴 151000 万元，持股 29.55%，上述股东均以货币形式出资。其二，在完成前述权利义务概括转让且各方完成增资，并引入相关其他投资方后，士兰集华注册资本将增至 601000 万元，其中海厦联投持股 24.96%、信翼芯成与产投鑫华各持股 17.47%，士兰微及厦门士兰微合计持股 25.12%，其他投资方认缴 90000 万元，持股 14.98%。

    值得一提的是，为保障项目尽早开工建设，士兰微已于 2025 年 12 月对士兰集华增资 24000 万元，增资后士兰集华注册资本已增至 25000 万元，目前该注册资本全部由士兰微以货币出资，其中士兰微认缴 15000 万元持股 60%，厦门士兰微认缴 10000 万元持股 40%。

    本次补充协议还对士兰集华的治理结构作出修订。董事会方面，士兰集华董事会由 7 名董事组成，海厦联投、信翼芯成、产投鑫华各提名 1 名，士兰微提名 4 名，董事长为法定代表人，初期由海厦联投提名董事担任，待士兰微按原协议完成第一步收购后，董事长改由士兰微提名董事担任。监事会方面，监事会共 6 名成员，海厦联投、信翼芯成、产投鑫华各提名 1 名，士兰微提名 2 名，职工监事 1 名，监事长由士兰微提名监事担任。

    公告显示，本次新增的三家投资主体均为合法设立的投资机构，主营业务均包含以自有资金从事投资活动，且均未被列为失信被执行人，无影响偿债能力的重大或有事项。其中，海厦联投成立于 2026 年 1 月 14 日，厦门半导体持股 99.80%；信翼芯成与产投鑫成分别成立于 2026 年 1 月 6 日、2025 年 12 月 31 日，均由厦门市产业投资有限公司与厦门先进制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为主要出资方。

    对于本次投资进展，士兰微表示，若事项顺利实施，将为士兰集华 12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目建设和运营提供充足资金保障，能够充分发挥公司设计制造一体化（IDM）模式的长期积累优势，加快公司在高端模拟集成电路芯片领域的战略布局，增强核心竞争力，助力公司抓住新能源汽车、算力服务器、机器人等新兴产业发展机遇，推动主营业务持续成长。同时，该项目建设周期较长，对公司当期业绩无重大影响。

    股权结构调整后，士兰微对士兰集华的持股比例将由 100% 降至 29.55%，士兰集华将不再纳入公司合并报表范围，公司将对该笔投资采用权益法核算，并按 29.55% 的持股比例计算确认投资收益。后续，士兰微将根据交易进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。