联合光电战略聚焦光学主业 转让子公司控股权并放弃增资优先认缴权

    近日，中山联合光电科技股份有限公司（证券代码：300691，证券简称：联合光电）发布公告称，公司第四届董事会第 5 次临时会议于 2025 年 12 月 1 日审议通过《关于子公司股权转让及放弃增资优先认缴权的议案》。为优化业务布局、聚焦光学核心主业，公司全资子公司武汉联一合立技术有限公司（简称 “联一合立”）拟通过股权转让及放弃增资优先认缴权的方式，对外出让其持有的武汉灵智云创科技有限公司（简称 “灵智云创”）控股权及相关轮式医疗服务与物流配送机器人业务。

    交易核心概况

    本次交易由股权转让和放弃增资优先认缴权两部分构成，且互为前提条件。一方面，联一合立向深圳万策智造科技合伙企业（有限合伙）（简称 “万策智造”）转让灵智云创已实缴注册资本 567.4603 万元，转让价格为 1430 万元；另一方面，万策智造向灵智云创增资 649 万元，其中 236 万元计入注册资本，413 万元计入资本公积，联一合立放弃此次增资的优先认缴权。

    交易完成后，灵智云创注册资本将由 1000 万元增至 1236 万元，股权结构发生重大变化：联一合立持股比例从 100% 降至 34.9951%，万策智造持股比例达 65.0049%。届时，灵智云创将不再纳入联合光电合并报表范围，联合光电也将不再从事相关标的业务的研发、设计、市场开发及销售。

    交易各方及标的公司详情

    交易对方

    万策智造成立于 2025 年 11 月 3 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为广东莞工创业投资有限公司，注册资本 1101 万元。其经营范围涵盖技术服务、开发、咨询等，以及电子产品、计算机软硬件及辅助设备销售、机械设备研发等。股东结构方面，东莞智行众城投资合伙企业（有限合伙）持股 45.413261%，汪振海持股 22.706630%，甘波持股 17.257039%，关辉持股 14.532243%，广东莞工创业投资有限公司持股 0.090827%。联合光电与万策智造无关联关系，且后者未被列为失信被执行人。因万策智造为新成立公司，目前无最近一年又一期财务数据。

    标的公司

    灵智云创成立于 2024 年 5 月 11 日，法定代表人为蔡宾，注册资本 1000 万元，经营范围包括智能机器人研发、销售，服务消费机器人制造、销售，信息系统集成服务、软件开发等。财务数据显示，经审计，该公司 2024 年总资产 446.60 万元，净资产 - 93.82 万元，营业收入 20.62 万元，净利润 - 322.82 万元；2025 年 1-7 月，总资产 751.40 万元，净资产 - 59.74 万元，营业收入 152.48 万元，净利润 - 623.92 万元。截至公告披露日，灵智云创股权权属清晰，无抵押、质押等权利限制，也不涉及重大争议事项。

    交易定价与协议关键条款

    本次交易定价参考了宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《资产评估报告》，以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，灵智云创评估价值为 2650 万元。股权转让及增资价格经各方协商一致确定，定价公允合理，不损害公司全体股东特别是中小股东利益。

    根据签署的《增资及股权转让协议》，万策智造需于 2025 年 12 月 25 日前分别支付股权转让款 1430 万元至联一合立账户、增资款 649 万元至灵智云创账户；联一合立应于 2025 年 12 月 1 日前完成标的业务必要资源转移，包括但不限于非灵智云创名下的医疗机器人相关研发成果、设计资料、知识产权、未履行完毕合同订单及客户关系等。各方需在协议签订后 10 日内配合完成工商变更登记手续。

    此外，协议约定灵智云创须于签订后 2 年内向联合光电及其子公司清偿欠款 7158215.67 元（含往来款及货款），2025 年 12 月 1 日后运营资金由万策智造与灵智云创自行筹措；联一合立应在协议签订之日起 2 年内向灵智云创缴纳剩余出资 12 万元；自交割完成日起，灵智云创的利润或亏损由联一合立与万策智造按交割后股权比例享有或承担。

    交易目的及影响

    联合光电表示，本次交易是公司深化战略聚焦、优化资源配置的重要举措。通过对轮式医疗服务及物流配送机器人业务进行战略性调整，公司将释放非核心业务资源，重新集中配置至已建立显著竞争优势的光学核心主业，有助于提升主营业务专业深度和技术创新能力。

    此次安排符合公司专业化发展战略，将进一步增强公司在光学领域的创新能力和市场地位，提升持续盈利能力和经营韧性，切实保障全体股东根本利益。交易后，灵智云创人员保持现有劳动关系不变，联合光电内部与标的业务相关的研发、设计、市场开发人员将按 “人随资产走” 原则安置，交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。